Nhiều lĩnh vực nằm trong phạm vi điều chỉnh

Nghị định 342/2026/NĐ-CP được Chính phủ ban hành vào tháng 9/2026, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026.

Theo quy định mới, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp quyền xuất khẩu có thể xuất khẩu hàng hóa mua tại Việt Nam, hàng hóa đặt gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam, với điều kiện hàng hóa không thuộc danh mục cấm xuất khẩu, tạm ngừng xuất khẩu hoặc không được quyền xuất khẩu theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Với hàng hóa xuất khẩu theo giấy phép hoặc theo điều kiện, doanh nghiệp phải có giấy phép hoặc đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định chuyên ngành.

Tương tự, doanh nghiệp đã có quyền nhập khẩu được nhập khẩu hàng hóa từ nước ngoài và khu vực hải quan riêng vào Việt Nam, nhưng phải tuân thủ các danh mục hàng hóa cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu và các hạn chế về quyền nhập khẩu theo điều ước quốc tế. Với hàng hóa nhập khẩu có điều kiện hoặc phải có giấy phép, doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu tương ứng.

Nghị định cũng quy định doanh nghiệp FDI đã có quyền phân phối bán buôn hoặc bán lẻ được bán các hàng hóa được sản xuất, gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam. Đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được hoạt động khi đáp ứng các điều kiện theo pháp luật chuyên ngành.

Đáng chú ý, phạm vi các hoạt động có thể phải xin Giấy phép kinh doanh không chỉ giới hạn ở hoạt động bán lẻ hàng hóa. Nghị định 342 bao gồm quyền phân phối bán lẻ, quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn một số nhóm hàng hóa chưa cam kết mở cửa thị trường, một số dịch vụ logistics, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại, quản lý và vận hành một số nền tảng thương mại điện tử, cũng như dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Đối với nhà đầu tư thuộc các nước, vùng lãnh thổ có điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết mở cửa thị trường, điều kiện tiếp cận thị trường trong điều ước quốc tế là một căn cứ quan trọng. Doanh nghiệp FDI đã thành lập tại Việt Nam từ một năm trở lên còn phải bảo đảm không có nợ thuế quá hạn tại thời điểm nộp hồ sơ.

Với nhà đầu tư không thuộc phạm vi các điều ước quốc tế có cam kết mở cửa thị trường liên quan, ngoài điều kiện về thuế, hồ sơ còn được xem xét trên cơ sở pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực trong thời gian một năm trước thời điểm nộp hồ sơ. Đối với những dịch vụ hoặc hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường, cơ quan cấp phép còn xem xét sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực và tiến trình mở cửa thị trường của Việt Nam.

UBND cấp tỉnh trực tiếp cấp giấy phép với một số trường hợp

Một thay đổi đáng chú ý của Nghị định 342 là việc phân định rõ thẩm quyền cấp phép giữa địa phương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở và nơi đặt cơ sở bán lẻ.

Theo đó, UBND cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh. Trong khi đó, UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt cơ sở bán lẻ thực hiện cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn và thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Quy định này có ý nghĩa đối với các doanh nghiệp FDI có mạng lưới hoạt động tại nhiều địa phương, bởi giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ được quản lý theo các đầu mối địa phương khác nhau.

Mỗi cơ sở bán lẻ thuộc diện phải cấp phép sẽ được xem xét theo hồ sơ riêng. Đối với cơ sở bán lẻ đầu tiên, Nghị định có quy định về trường hợp doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh đồng thời với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Hồ sơ đối với cơ sở bán lẻ cũng gắn với các giấy tờ về đăng ký địa điểm kinh doanh hoặc dự án đầu tư, tùy quy mô cơ sở.

Bên cạnh phân cấp thẩm quyền, Nghị định 342 bổ sung cơ chế lấy ý kiến về vấn đề an ninh quốc gia trong một số trường hợp. Cơ quan cấp phép có thể phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng đối với các hồ sơ thuộc nhóm nhà đầu tư không thuộc điều ước quốc tế có cam kết mở cửa thị trường, một số trường hợp hàng hóa hoặc dịch vụ chưa được cam kết mở cửa, nhà đầu tư nước ngoài chi phối doanh nghiệp vận hành các nền tảng thương mại điện tử lớn và một số mạng lưới bán lẻ quy mô lớn.

Đối với hệ thống bán lẻ, ngưỡng tham vấn được xác định theo số lượng và diện tích cửa hàng. Cụ thể, quy định áp dụng với trường hợp doanh nghiệp đề nghị cấp phép để tiếp tục hoạt động đối với 100 cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m² mỗi cơ sở và/hoặc 50 cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m² và/hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m² trở lên. Cơ chế này cũng được áp dụng khi doanh nghiệp đề nghị lập cơ sở bán lẻ mới trong trường hợp đang sở hữu hoặc tham gia sở hữu mạng lưới có quy mô tương ứng.

Việc tham vấn an ninh vì vậy trở thành một yếu tố mà các doanh nghiệp FDI có quy mô bán lẻ lớn cần tính đến trong kế hoạch mở rộng. Tuy nhiên, đây không phải yêu cầu áp dụng cho mọi hồ sơ xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

ENT: Các trường hợp được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế

Một nội dung đáng chú ý khác là quy định về kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), khi nhà đầu tư nước ngoài lập thêm cơ sở bán lẻ.

Theo Điều 22 Nghị định 342, ENT áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết bãi bỏ ENT, khi lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất.

Tuy nhiên, cơ sở bán lẻ bổ sung được miễn ENT nếu đồng thời đáp ứng ba điều kiện: có diện tích bán hàng dưới 500m², được lập trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị. Như vậy, chỉ đáp ứng một hoặc hai trong ba điều kiện chưa đủ để được miễn ENT.

Quy định về ENT cũng cần được xem xét dựa trên cam kết quốc tế áp dụng cho từng nhà đầu tư. Do đó, việc xác định có thuộc diện miễn ENT hay không không chỉ dựa vào quốc tịch của một cổ đông mà cần xem xét cơ cấu đầu tư, điều ước quốc tế được áp dụng và các cam kết mở cửa thị trường tương ứng.

Đối với cơ sở bán lẻ thuộc diện phải thực hiện ENT, khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được xem xét ở cấp xã, phường hoặc đơn vị tương đương nếu diện tích bán hàng dưới 5.000 m². Với cơ sở có diện tích từ 5.000 m² trở lên, phạm vi đánh giá được xác định ở cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

Nội dung đánh giá gồm tác động của cơ sở bán lẻ dự kiến đối với sự ổn định của thị trường, hoạt động của các cơ sở bán lẻ và chợ truyền thống đang hoạt động trong khu vực; nhu cầu của thị trường và khả năng đáp ứng của cơ sở mới; khả năng đóng góp vào phát triển kinh tế, xã hội, hiện đại hóa ngành bán lẻ và cải thiện điều kiện sống. Các yếu tố về an ninh, trật tự, an toàn xã hội, an ninh biên giới, hải đảo và khu quân sự cũng được xem xét.

Hội đồng ENT cấp tỉnh có thời hạn 20 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ để đưa ra quyết định đánh giá theo quy định. Với doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng chuỗi cửa hàng, việc xác định trước cơ sở nào thuộc diện ENT và cơ sở nào được miễn sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ triển khai dự án.

Ngoài thủ tục cấp phép, Nghị định 342 cũng đưa ra chế độ báo cáo định kỳ đối với doanh nghiệp FDI. Theo đó, doanh nghiệp phải báo cáo tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp trước ngày 15/1 và ngày 15/7 hằng năm, tương ứng với báo cáo năm và báo cáo 6 tháng đầu năm.

Như vậy, trước thời điểm Nghị định 342 có hiệu lực, các doanh nghiệp FDI đang hoạt động trong lĩnh vực thương mại, phân phối và bán lẻ cần rà soát lại quyền xuất nhập khẩu, quyền phân phối, các giấy phép kinh doanh hiện có và giấy phép của từng cơ sở bán lẻ.

Với doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng chuỗi, việc kiểm tra cơ cấu sở hữu, quy mô mạng lưới, diện tích từng cửa hàng và điều kiện hưởng miễn ENT sẽ là những nội dung cần được xác định trước khi triển khai hồ sơ mới.