Không phải cứ ký biên bản nghiệm thu khối lượng là doanh nghiệp có thể lập hóa đơn ngay

Trong giai đoạn 2020-2025, tại một số công trình của Tổng công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam phát sinh trường hợp khối lượng xây dựng đã được nghiệm thu về mặt kỹ thuật nhưng tại ngày nghiệm thu các bên chưa xác định đầy đủ giá trị làm căn cứ thanh toán.

Sau khi nghiệm thu khối lượng, Tổng công ty tiếp tục phối hợp với chủ đầu tư hoàn thiện hồ sơ, đối chiếu khối lượng, xác định đơn giá, các khoản tăng giảm, phát sinh và giá trị đề nghị thanh toán. Khi giá trị khối lượng công việc được chủ đầu tư ký xác nhận, Tổng công ty mới lập hóa đơn, kê khai doanh thu và nghĩa vụ thuế.

Theo Tổng công ty, khoảng thời gian giữa ngày nghiệm thu kỹ thuật và ngày lập hóa đơn trong những trường hợp này không xuất phát từ mục đích trì hoãn lập hóa đơn, che giấu doanh thu hay trì hoãn nghĩa vụ thuế. Nguyên nhân là tại ngày nghiệm thu kỹ thuật, doanh nghiệp chưa có đủ cơ sở để xác định giá trị khối lượng công việc hoàn thành làm căn cứ lập hóa đơn.

Từ đó, Tổng công ty cho rằng việc xác định thời điểm lập hóa đơn cần căn cứ vào bản chất giao dịch và tổng thể hồ sơ nghiệm thu, xác định giá trị, thanh toán, thay vì chỉ dựa vào ngày ký biên bản nghiệm thu kỹ thuật.

Vướng mắc này không chỉ xuất hiện ở trường hợp trên mà có thể gặp trong thực tế triển khai các dự án, công trình xây dựng, khi thời điểm nghiệm thu kỹ thuật, xác định khối lượng, giá trị thanh toán và hoàn tất các thủ tục liên quan không phải lúc nào cũng trùng nhau.

Ông Trần Văn Quân, Hội Tư vấn Thuế Việt Nam, Chủ tịch Công ty TNHH Tư vấn Vietnam Laws, cho hay trong thực tế xây dựng, sau khi hoàn thành một phần công việc, các bên có thể ký biên bản nghiệm thu về kỹ thuật hoặc xác nhận khối lượng thực tế hoàn thành.

Sau đó, nhà thầu mới lập hồ sơ thanh toán; chủ đầu tư, tư vấn giám sát và các đơn vị liên quan tiếp tục kiểm tra, đối chiếu khối lượng, đơn giá theo quy trình thanh toán xây dựng cơ bản. Các nội dung này được quy định tại Điều 144 Luật Xây dựng số 50/2015/QH13, Điều 20 Nghị định 37/2015/NĐ-CP và từ ngày 1/7/2026 tại Điều 29 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.

Chỉ sau quá trình đối chiếu, các bên mới nghiệm thu xác định được giá trị khối lượng xây dựng hoàn thành được thanh toán, cũng là thời điểm nhà thầu xác định được giá trị làm cơ sở xuất hóa đơn.

Theo ông Quân, tại ngày ký biên bản nghiệm thu kỹ thuật, doanh nghiệp có thể biết đã hoàn thành một khối lượng công việc nhất định nhưng chưa có đủ hồ sơ để xác định chính xác số tiền phải ghi trên hóa đơn.

“Nếu yêu cầu doanh nghiệp phải lập hóa đơn ngay tại thời điểm này thì có thể phát sinh nghịch lý: pháp luật yêu cầu lập hóa đơn trong khi doanh nghiệp chưa đủ dữ liệu để xác định chính xác thành tiền. Tình trạng này đặc biệt phổ biến đối với dự án lớn, đặc biệt các dự án có sử dụng vốn ngân sách, phải qua nhiều cấp xác nhận trước khi hình thành giá trị thanh toán chính thức”, ông Trần Văn Quân chỉ rõ.

Tại điểm k khoản 3 Điều 8 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP, doanh thu tính thuế đối với hoạt động xây dựng, lắp đặt được xác định trên cơ sở giá trị công trình, giá trị hạng mục công trình hoặc giá trị khối lượng công trình xây dựng, lắp đặt nghiệm thu.

Vì vậy, ông Quân cho rằng yếu tố “giá trị” là thành tố không thể tách rời khi xác định doanh thu tính thuế. Một hóa đơn không thể chỉ phản ánh khối lượng mà phải thể hiện giá trị.

Cần phân biệt chậm xuất hóa đơn với thời gian hoàn thiện hồ sơ

Vướng mắc có thể phát sinh khi cơ quan quản lý căn cứ ngày trên biên bản nghiệm thu khối lượng kỹ thuật để so sánh với ngày lập hóa đơn và xác định doanh nghiệp lập hóa đơn không đúng thời điểm.

Theo ông Quân, nếu áp dụng máy móc cách hiểu này, doanh nghiệp có thể bị xử phạt dù tại ngày nghiệm thu kỹ thuật chưa thể xác định giá trị để lập hóa đơn, nhưng đã lập hóa đơn ngay sau khi các bên xác nhận giá trị thanh toán.

Trong những trường hợp này, doanh thu và thuế GTGT đầu ra đã được kê khai đầy đủ; không có hành vi che giấu doanh thu, sử dụng hóa đơn bất hợp pháp hoặc cố ý trì hoãn nghĩa vụ thuế. Khoảng cách giữa ngày nghiệm thu kỹ thuật và ngày xác định giá trị, lập hóa đơn cũng có thể không làm thay đổi kỳ khai thuế hoặc số thuế phải nộp.

Do đó, ông Quân kiến nghị cần phân biệt giữa hành vi trì hoãn lập hóa đơn nhằm dịch chuyển doanh thu, trì hoãn nghĩa vụ thuế với khoảng thời gian khách quan để hoàn tất kiểm tra, đối soát và xác nhận giá trị khối lượng đã nghiệm thu.

Đối với hồ sơ giai đoạn 2020-2025, ông Quân kiến nghị xem xét bản chất giao dịch trước khi xác định vi phạm. Trường hợp doanh nghiệp đã nghiệm thu khối lượng nhưng chưa xác định được giá trị thanh toán, sau đó lập hóa đơn ngay khi giá trị được xác nhận, cần xem xét toàn bộ hồ sơ và hậu quả thuế thực tế.

Ông cũng kiến nghị thống nhất cách hiểu về “nghiệm thu” làm căn cứ lập hóa đơn theo hướng thời điểm lập hóa đơn là thời điểm nghiệm thu, bàn giao mà tại đó giá trị công trình, hạng mục công trình hoặc giá trị khối lượng xây dựng, lắp đặt đã được các bên xác định hoặc có đủ căn cứ để xác định.

Đồng thời, nghiên cứu cơ chế “thời hạn lập hóa đơn” thay vì bắt buộc tuyệt đối cùng ngày, có thể xem xét khoảng thời gian hợp lý, ví dụ không quá 14 ngày kể từ thời điểm nghiệm thu khối lượng để hoàn tất xác định giá trị và phát hành hóa đơn, nhưng không làm thay đổi kỳ kê khai, thời hạn nộp thuế hoặc xói mòn nghĩa vụ thuế.

Cuối cùng, ông Quân kiến nghị Bộ Xây dựng phối hợp với Bộ Tài chính rà soát toàn bộ chuỗi nghiệp vụ từ nghiệm thu kỹ thuật, xác nhận khối lượng, xác định giá trị, hồ sơ thanh toán, lập hóa đơn đến kê khai thuế, để quy định về thuế và hóa đơn phù hợp với thực tế quản lý hợp đồng xây dựng.